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Societario y Mercantil

AUMENTO DE CAPITAL POR COMPENSACIÓN DE CRÉDITOS: ACREDITACION DEL CONSENTIMIENTO DEL ACREEDOR

Inscripción de un aumento de capital social por compensación de créditos en una sociedad limitada, cuando el socio titular de uno de los créditos que se compensan vota en contra del acuerdo. RGRN 30/11/12 BOE 19/12/12 Sea cual sea el carácter de un aumento de capital social por compensación de créditos -dinerario, no dinerario o de categoría especial- es evidente que el mismo es un contrato o negocio jurídico celebrado entre el socio acreedor y la sociedad.
Por tanto, al aumento debe aplicársele el artículo 60 de la Ley de Sociedades de Capital en virtud del cual «toda aportación se entiende realizada a título de propiedad», derivando de ello también de forma inexcusable el necesario consentimiento del titular del bien o derecho aportado.
Las mismas reglas deben aplicarse a la compensación de créditos contra la sociedad, pues desde el punto de vista jurídico la transformación de un crédito en capital supone que un acreedor de la sociedad va a mudar su posición jurídica deviniendo socio de la sociedad deudora, o aumentando su participación en el capital de la sociedad, y descargando el pasivo exigible de la misma.
Cabe concluir que para compensar un crédito contra la sociedad y convertirlo en capital, tanto si ese crédito es del socio o de un tercero, es necesario el consentimiento del acreedor afectado por la compensación, por lo que procede confirmar la calificación del registrador que exige la acreditación de tal consentimiento.