15/01/2016 - Corporate

Convocatoria de la Junta General mediante correo electrónico

Autor:

En fecha 19 de febrero de 2015 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Resolución de 13 de enero de 2015 de la Dirección General de los Registros y del Notariado (“DGRN”), en el recurso interpuesto contra la calificación del registrador mercantil y de bienes inmuebles IV de Barcelona, por la que se suspende la inscripción de determinados acuerdos adoptados por la junta general de una sociedad de responsabilidad limitada.

La importancia de dicha resolución estriba en que se habilita la posibilidad de convocar válidamente la Junta General mediante correo electrónico, siempre y cuando los estatutos sociales contemplen esta posibilidad.

El supuesto de hecho de esta resolución trata sobre la convocatoria de la Junta mediante correo electrónico en el que se adjuntaba copia escaneada de dicha convocatoria. Tras su recepción, uno de los socios envió un burofax en el que ponía de manifiesto que consideraba la convocatoria nula de pleno derecho al no haberse utilizado la firma electrónica, que, según él, era la única forma de convocatoria prevista en los estatutos sociales.

La DGRN entendió que la Junta General objeto de debate había sido correctamente convocada y apoyó su argumentación en el hecho de que el convocante dio cumplimiento a los estatutos sociales, al convocar la Junta “a través de procedimientos telemáticos, mediante el uso de la firma electrónica”. Y que, “en caso de no ser posible, se hará mediante cualquier otro procedimiento de comunicación, individual y escrito, que asegure la recepción por parte de todos los socios en el lugar designado al efecto o en el que conste en el libro registro de socios.”. Es decir, según la DGRN, el uso de la forma de convocatoria sustitutiva prevista en los estatutos sociales fue correcto, sin necesidad de manifestar ni acreditar la imposibilidad de usar la firma electrónica.

Por consiguiente, la DGRN viene a ratificarse en su resolución de fecha 28 de octubre de 2014, en la cual admitió la convocatoria mediante correo electrónico aun sin exigir el uso de firma electrónica, siempre y cuando esta remisión se complementase con algún procedimiento que permitiese obtener el acuse de recibo del envío.

En el caso que nos ocupa, el burofax remitido por parte del socio, que no asistió a la Junta, denota claramente que la convocatoria había sido recibida por su parte, cumpliendo así con las exigencias recogidas en los estatutos de la mercantil, con las garantías de información que sobre la convocatoria pretenden asegurar tanto las normas legales vigentes como las estatutarias y la doctrina de la DGRN.

Con esta resolución, la DGRN da respuesta a una cuestión que ha sido objeto de debate en numerosas ocasiones y remarca la necesidad de mantener la validez de los actos jurídicos, siempre y cuando no lesionen intereses legítimos, y cumplan con su función (en este caso, garantizar al socio el conocimiento de los puntos del orden del día de la Junta con el fin de que pueda reflexionar al respecto), así como de facilitar el tráfico jurídico, debiendo evitar trámites y costes innecesarios.

Para más información se puede acceder al contenido de la resolución en el siguiente enlace: Resolución.