Análisis de la Sentencia del Tribunal Supremo de 11 de diciembre de 2025

La reciente Sentencia del Tribunal Supremo núm. 1821/2025, de 11 de diciembre (Roj STS 5721/2025), dictada por la Sala Primera, constituye una resolución de especial relevancia en el ámbito del derecho societario, por cuanto aclara definitivamente el régimen de prescripción de la acción de responsabilidad de los administradores por deudas sociales previsto en el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y precisa, además, cómo opera la carga de la prueba cuando se alega la concurrencia de una causa legal de disolución.

El caso tiene su origen en la reclamación formulada por una sociedad acreedora frente al administrador de una mercantil deudora que había dejado impagados varios suministros. El acreedor reclamó la deuda judicialmente, pero, al ejecutarla, vio frustradas sus expectativas de cobro por haberse liquidado ya la sociedad deudora. Por tanto, inicia un procedimiento contra el que fue administrador de la sociedad deudora cuando ésta asumió sus obligaciones de pago, en el que ejercitaba acumuladamente la acción de responsabilidad por deudas y la acción individual de responsabilidad.

Tanto el Juzgado de lo Mercantil como la Audiencia Provincial habían desestimado la demanda al entender que las acciones ejercitadas estaban prescritas, aplicando el plazo cuatrienal del artículo 241 bis LSC y computándolo desde la entrada en vigor de la reforma operada por la Ley 31/2014. Frente a este criterio, el acreedor acudió en casación al Tribunal Supremo, que estimó el recurso y revocó íntegramente las resoluciones anteriores.

La Sala parte de una idea central: la acción de responsabilidad por deudas del artículo 367 LSC no es una acción indemnizatoria por daños, sino un régimen legal de garantía personal y solidaria que surge cuando los administradores incumplen su deber de promover la disolución o el concurso de la sociedad pese a la existencia de una causa legal para ello. En consecuencia, el Tribunal considera:

(i) la acción de responsabilidad por deudas tiene el mismo plazo de prescripción que la deuda garantizada (la deuda social);

(ii) se trata de una solidaridad propia, por su origen legal, por lo que son aplicables al administrador los mismos efectos interruptivos de la prescripción que le serían aplicables a la sociedad, conforme a los arts. 1973 y 1974 CC; y

(iii) el dies a quo del plazo de prescripción de la acción contra el administrador será el mismo que el de la acción contra la sociedad deudora.

De esta forma, el Tribunal Supremo consolida la doctrina ya apuntada en resoluciones recientes según la cual la acción del artículo 367 LSC prescribe conforme al mismo plazo que la deuda social garantizada, y no conforme a un plazo societario autónomo.

Por otro lado, en esta sentencia el Tribunal Supremo recuerda que corresponde en principio al acreedor acreditar la existencia de una causa legal de disolución, como la prevista en el artículo 363.1.e) LSC, referida a las pérdidas que dejan reducido el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital social. Sin embargo, cuando concurren indicios relevantes —como la falta prolongada de depósito de las cuentas anuales en el Registro Mercantil, el cierre de hecho de la sociedad o la existencia de ejecuciones infructuosas—, la omisión de los deberes contables por parte de los administradores opera en la práctica como un factor que facilita la prueba del acreedor y provoca una inversión de la carga probatoria. En tales casos, será el administrador quien deba acreditar que, en el momento en que nació la deuda, la sociedad no se encontraba en situación de pérdidas cualificadas.

En el supuesto enjuiciado, resultó determinante que la sociedad no hubiera depositado cuentas desde 2009 y que el administrador no aportara documentación contable capaz de desvirtuar la presunción legal del artículo 367.2 LSC, que presume que las obligaciones sociales reclamadas son posteriores al acaecimiento de la causa de disolución. El Tribunal Supremo insiste en que esta presunción iuris tantum se apoya en la posición de especial disponibilidad probatoria de los administradores, quienes están legalmente obligados a llevar una contabilidad ordenada y a formular y firmar las cuentas anuales. Al no acreditar que la deuda se contrajo cuando la sociedad todavía no estaba incursa en causa de disolución, el administrador quedó personalmente obligado al pago.

Sobre esta base, la Sala estima íntegramente la demanda y condena al administrador al abono de las cantidades reclamadas, con sus correspondientes intereses y costas, considerando innecesario pronunciarse sobre la acción individual de responsabilidad al haber prosperado plenamente la acción por deudas sociales.

La resolución ofrece, así, un mensaje claro para la práctica mercantil. Por un lado, amplía de forma significativa el horizonte temporal para el ejercicio de la acción del artículo 367 LSC, al vincular su prescripción a la de la deuda principal y no a un plazo fijo de cuatro años. Por otro, refuerza la posición procesal de los acreedores cuando la sociedad incumple de forma sistemática sus obligaciones contables y registrales, desplazando hacia los administradores la carga de probar que no concurría una situación de desequilibrio patrimonial en el momento de asumir las obligaciones de pago.

En definitiva, se trata de una sentencia que consolida una línea jurisprudencial exigente con la actuación de los órganos de administración y que subraya la necesidad de reaccionar con diligencia ante cualquier causa legal de disolución para evitar la asunción de responsabilidades personales.